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吉林纸业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

[时间:2022-03-16 10:29来源:未知作者:admin浏览:]

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》。

  鉴于公司与债权人会议达成的和解协议履行完毕后,公司资产、负债和净资产将均为零,为维护全部股东利益,公司董事会同意公司实施重大资产重组,按评估值(基准日2005年7月31日)购买江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称苏宁集团)及其一致行动人张康黎先生持有的南京天华百润投资发展有限公司(以下简称天华百润)和南京华浦高科建材有限公司(以下简称华浦高科)各95%的股权;苏宁集团和张康黎则同意全额豁免公司应付的股权转让价款。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2005]1059号、1060号资产评估报告书,天华百润评估后净资产价值为381,567,000.23元人民币,华浦高科评估后净资产价值为42,410,913.62元人民币。

  根据上述评估结果,公司拟购买苏宁集团和张康黎持有的天华百润和华浦高科各95%的股权的转让价款合计为402,779,018.16元人民币。苏宁集团和张康黎同意全额豁免公司因购买前述股权而形成的对苏宁集团和张康黎的全部债务。

  鉴于公司控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司(以下简称吉林市国资公司)拟将其持有公司50.06%的股份全部转让给苏宁集团和张康黎,公司与苏宁集团和张康黎之间的上述交易构成关联交易。

  董事会认为,本次重大资产重组暨关联交易符合公司利益和全体股东利益,不存在损害非关联股东或中小股东利益的情形;同意授权董事长代表公司与苏宁集团和张康黎签署《资产购买协议》和《债务豁免协议》。

  公司独立董事认为:公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  本项议案尚需获得中国证监会审核同意以及公司股东大会批准方可实施。在股东大会审议该项议案时,根据深交所上市规则的规定,吉林市国资公司须回避表决。会议决定根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105 号文件)的规定,公司将于中国证监会审核同意后发布关于召开公司临时股东大会有关事宜的通知。会议决定提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜。

  二、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》(草案)。有关披露本公司将于近日作出。

  三、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《吉林纸业股份有限公司董事会关于江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎先生收购事宜致全体股东的报告书》。有关披露本公司将于近日作出。

  四、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告》。

  五、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了公司2005年半年度报告正文及摘要。

  六、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于公司2005年半年度财务报告审计意见涉及事项的专项说明》。

  独立董事认为,本次重大资产重组暨关联交易符合公司利益和全体股东利益,不存在损害非关联股东或中小股东利益的情形。

  七、会议以 7 票通过, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于申请公司股票恢复上市的议案》,认为公司符合恢复上市条件,同意向深交所申请公司股票恢复上市。

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